Grupa spółek – co musisz o niej wiedzieć ?
W ramach dynamicznie rozwijającego się sektora biznesowego, szczególną uwagę należy zwrócić na zasady funkcjonowania grupy spółek, których utworzenie może odegrać kluczową rolę w strategii rozwoju wielu przedsiębiorstw. Kodeksu spółek handlowych określa szereg obowiązków i odpowiedzialności, zarówno dla spółek zależnych, jak i dominujących, kreując ramy prawne dla ich współdziałania. Niniejszy artykuł, przygotowany przez ekspertów kancelarii JKP.Legal, ma na celu przybliżenie kluczowych aspektów tych relacji.
1. Podstawowe obowiązki spółki zależnej
W centrum regulacji znajduje się obowiązek kierowania się nie tylko własnym interesem spółki, ale również interesem całej grupy spółek. Jest to fundament, na którym budowane są relacje między spółką zależną, a dominującą. Ważne jest jednak, aby działania te nie prowadziły do pokrzywdzenia wierzycieli, wspólników
mniejszościowych, czy akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej.
2. Wiążące polecenia
Spółka dominująca ma możliwość wydawania wiążących poleceń spółce zależnej, o ile jest to uzasadnione interesem grupy. Takie polecenia muszą być wydane w formie pisemnej lub elektronicznej, z precyzyjnym określeniem oczekiwań, uzasadnienia interesu grupy, przewidywanych korzyści lub szkód, a także sposobu i terminu naprawienia ewentualnych szkód. Z kolei spółką zależna zobowiązana jest podjąć uchwałę o wykonaniu wiążącego polecenia. To zobowiązanie wprowadza transparentność i odpowiedzialność w ramach zarządzania grupą.
Spółka zależna może odmówić wykonania polecenia, jeśli mogłoby to doprowadzić do jej niewypłacalności, jest sprzeczne z jej interesem lub wyrządzi szkodę niepodlegającą naprawieniu w przewidywalnym czasie. Takie decyzje muszą być jednak odpowiednio uzasadnione i dokumentowane przez spółkę zależną.
3. Dostęp do informacji i nadzór
Spółka dominująca posiada prawo do wglądu w księgi i dokumenty spółki zależnej, co stanowi element nadzoru i kontroli. Kompetencje te wzmacniają możliwość efektywnego zarządzania i interwencji w przypadku wykrycia nieprawidłowości.
Ponadto spółka zależna zobowiązana jest sporządzać sprawozdanie o powiązaniach umownych tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego, którego podlega przedstawieniu zgromadzeniu wspólników (walnemu zgromadzeniu).
4. Odpowiedzialność spółki dominującej
Kodeks spółek handlowych precyzyjnie określa sytuacje, w których spółka dominująca odpowiada za szkody wyrządzone spółce zależnej w wyniku wydania wiążącego polecenia. Odpowiedzialność ta podkreśla wagę podejmowanych decyzji i ich wpływ na kondycję finansową spółek zależnych.
Co też istotne, członkowie organów spółki zależnej nie ponoszą odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia.
5. Przymusowy odkup i wykup w grupie spółek
Artykuły 21 (10) i 21 (11) Kodeksu spółek handlowych regulują kwestie przymusowego odkupu i wykupu udziałów lub akcji wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek.
Powyższe regulacje stanowią istotne narzędzia zabezpieczające prawa wspólników mniejszościowych w sytuacji, gdy spółka dominująca posiada znaczącą kontrolę nad spółką zależną. Pozwalają one wspólnikom lub akcjonariuszom mniejszościowym na żądanie odkupu ich udziałów lub akcji, co może być istotne w kontekście ochrony ich interesów.
Podsumowanie
Relacje między spółkami w grupie są złożone, ale niezbędne dla skutecznego rozwoju i realizacji wspólnych celów. Przestrzeganie zasad określonych w kodeksie spółek handlowych zapewnia stabilność i bezpieczeństwo działania całej grupy. Dla przedsiębiorców i menedżerów ważne jest zrozumienie tych regulacji, aby skutecznie zarządzać ryzykiem i wykorzystywać potencjał wynikający z przynależności do grupy spółek.
Kancelaria JKP.Legal służy wsparciem w interpretacji i stosowaniu tych zasad, oferując profesjonalne doradztwo prawne.
Zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami, aby uzyskać więcej informacji lub pomoc w rozwiązaniu konkretnych problemów prawnych związanych z
funkcjonowaniem grup spółek.
"Prawo. Współpraca. Wsparcie.
Te trzy słowa przyświecają naszej codziennej pracy."
JKP.legal - Kancelaria prawna Katowice | Polityka prywatności | Realizacja: Proper Media
e-mail:
ul. Marii Skłodowskiej Curie 22/33
40-058 Katowice